Что такое альтернативная ликвидация

Альтернативная ликвидация ООО (или реорганизация) — достаточно широкое понятие. Она может быть проведена разными способами, каждый из которых имеет свои нюансы.

Главное отличие данной процедуры от других видов ликвидации (официальной добровольной и банкротства) в продолжении деятельности фирмы и ее сохранении в качестве юридического лица.

При реорганизации обязательными являются следующие моменты:

1. Формирование нового устава ООО.
2. Регистрация всех изменений в налоговой службе и государственных фондах.
3. Подведение баланса.
4. Смена ответственного лица, передача административных функций правопреемнику.

Альтернативная ликвидация ООО методом слияния

Слияние предполагает объединение двух или более фирм в одну организацию. При этом чаще всего происходит смена генерального директора и главного бухгалтера.

При слиянии выделяют два основных субъекта:

• фирма — правопредшественник (ООО, которое необходимо ликвидировать);
• фирма — правопреемник (вновь создающееся ООО). Основным плюсом данного метода является отсутствие в 90% случаев выездных налоговых проверок, если у организации нет долгов перед фондами, юридическими и физическими лицами.

Законность реорганизации ООО согласно ГК РФ признается в том случае, если она имеет своей целью ведение предпринимательской деятельности и извлечение прибыли.

При отсутствии оной, налоговые или иные структуры могут подать в суд с требованием признать ликвидацию незаконной. В этом случае у них сохраняется возможность привлечь генерального директора, главного бухгалтера и учредителей бывшего ООО не только к уголовной, но и к административной ответственности.

Провести закрытие фирмы методом слияния можно, следуя данной пошаговой инструкции:

1. Собрание учредителей реорганизующихся фирм. На нем должны присутствовать все участники. Решение о слиянии принимается единогласно. По факту его принятия составляется протокол (скачать).
2. Между фирмами заключается договор, в котором указываются все детали слияния, поле деятельности, доли учредителей в будущем уставном капитале (скачать образец договора о слиянии).
3. Новый устав ООО. В уставе должны быть отображены следующие моменты: сфера деятельности общества, его цели и задачи; участники организации, правила их включения в состав ООО и выхода из него; уставной капитал, его доли для каждого участника, возможности их передачи и продажи третьим лицам; распределение прибыли; условия ликвидации организации. При регистрации новой фирмы его необходимо будет представить в налоговую службу в составе общего пакета документов. Фиксированной формы для устава ООО нет.
4. Составление акта передачи прав. Процедура осуществляется на основе 59 статьи Гражданского кодекса РФ. В акте отражаются все обязательства (в том числе по задолженностям), переходящие к правопреемнику. Акт скрепляется печатью и подписями. Скачать образец передаточного акта
5. Решение о слиянии ООО оформляется по форме C09-4 и направляется в Федеральную налоговую службу по юридическому адресу ликвидируемой организации. Это должно произойти в течение 3 дней с момента проведения собрания.
6. Уведомление кредиторов по средством публикации в СМИ и в личном порядке. Для этого в редакцию журнала «Вестник государственной регистрации» направляется текст с квитанцией об оплате и нотариально заверенная форма С-09-4. После этого кредиторам и прочим заинтересованным лицам посылаются письма с уведомлением. Работники организации уведомляются о ликвидации ООО в процессе ознакомления с приказом.
7. Получение согласия антимонопольного органа. Если создание нового ООО не противоречит закону о конкуренции, то для реорганизации нет никаких препятствий. Согласие антимонопольного органа не требуется фирмам, сумма активов которых по балансу последнего отчетного периода была меньше 30 миллионов МРО Т (ст. 17 Закона «О конкуренции»).
8. Передача новому управляющему пакета необходимых документов. Этот процесс осуществляется при фактической смене руководства фирмы. В редких случаях, когда директор остается на своем посту, этот этап ликвидации можно опустить. Акт приема документов составляется в одностороннем порядке и не имеет фиксированного формата. В нем отражается список документов, лицо-составитель (учредитель, генеральный директор или сотрудник бухгалтерии), ставится печать, дата и подпись.
9. Подача пакета документов в налоговую службу. Он включает в себя: заявление по форме Р12001, передаточный акт, квитанция об оплате государственной пошлины, публикация СМИ (копия страницы), договор между организациями, нотариально заверенное решение о слиянии фирм.

Альтернативная ликвидация ООО методом присоединения

Главное отличие слияния от присоединения состоит в неравноценности дочерних компаний.

Если в первом случае фирма-правопреемник — это ООО, образуемая в результате самой процедуры, то во втором случае ей является одна из исходных организаций, другая же по отношению к ней считается дочерней.

При ликвидации методом присоединения все права дочерней фирмы переходят к фирме-правопреемнику. Тоже самое можно сказать о долгах и административных нарушениях, ответственность за которые полностью ложится на новое ООО.

Все этапы ликвидации организации методом присоединения совпадают с описанными в предыдущем разделе.

Альтернативная ликвидация ООО методом смены учредителя

Для того чтобы сменить учредителя или учредителей возможно два варианта действий:

1. Новые члены вступают в состав ООО, старые покидают его. Вся процедура проходит добровольно, сопровождается изменением устава.
2. Учредитель смещается в судебном порядке прочими членами ООО.

В первом случае необходимо действовать следующим образом:

1. Подача заявления. Будущий учредитель подает заявление следующего образца (скачать) о своем приеме. В нем указываются его паспортные данные, доля в уставном капитале, которую он хотел бы внести. Для заявителя, являющегося юридическим лицом, необходимо также включить в документ ИНН, ОГРН, КПП.
2. Собрание учредителей. На нем должны присутствовать все члены ООО. В качестве повестки дня рассматривается вопрос о приеме нового учредителя. В принятии решения необходимо отталкиваться от устава и применять указанные в нем правила вступления в члены ООО.
3. По факту собрания составляется протокол (образец) или выносится решение (в случае, когда учредителем является единственное лицо).
4. Учредитель пополняет счет организации на сумму одобренной на собрании доли уставного капитала.
5. Собрание учредителей. На повестке — составление и прием нового устава организации. Принципиальным отличием от старого служит только размер капитала. Все остальные пункты могут быть сохранены по желанию участников.
6. Регистрация изменений. Для этого используется две формы:  Р13001 и Р14001 (скачать). В первой содержится информация о новом размере уставного капитала, во второй — о новом учредителе.
7. Подача документов в ФНС. Вместе с двумя выше обозначенными формами в налоговую службу подается квитанция об оплате гос.пошлины, решение или протокол учредителей, устав в новой редакции или его копия, нотариально заверенная.

Смещение учредителей в добровольном порядке может произойти в двух случаях:

1. Такая возможность предусмотрена уставом.
2. Все учредители единогласно поддерживают это решение.

В этих случаях его доля в уставном капитале отчуждается в пользу ООО, он же получает денежное возмещение в оговоренные сроки. О выходе участника из состава общества с ограниченной ответственностью необходимо сообщить в регистрирующий орган, используя для этого форму  Р14001 (скачать). Единственный учредитель ООО не может выйти из его состава.

При грубом нарушении устава организации или законодательных норм, а также в случае намеренного препятствования извлечению прибыли участник ООО может быть исключен из его состава по решению арбитражного суда.

В этом случае прочие учредители направляют иск, прикладывая все подтверждающие их слова документы. Также важным аргументом могут стать свидетельские показания.

Альтернативная ликвидация ООО методом продажи

При продаже между сторонами заключается договор. Он пересылается в регистрирующий орган.

В качестве примера можно воспользоваться следующим образцом договора купли-продажи доли в ООО.

В ходе продажи происходит передача новому владельцу всех грантов, сертификатов.

Также он принимает на себя в полной мере административную ответственность, в том числе все предыдущие задолженности и обязательства перед кредиторами.

Альтернативная ликвидация с долгами

Альтернативная ликвидация ООО с долгами практикуется достаточно часто, поскольку ее процедура проще и быстрее, чем банкротство. Сроки и сумма оплаты долей ООО определяется договором. Организация переходит в собственность правопреемнику по факту зачисления денежных средств.

Уголовная ответственность при этом остается за предыдущими членами руководства фирмы.

Также по действующим законам запрещена фиктивная продажа ООО  (с целью прекращения ее деятельности).

Поэтому ФНС вправе обратиться в суд для признания сделки недействительной и в этом случае ответственность за неуплату налогов или неподачу деклараций останется за предыдущими учредителями.